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  2024年7月19日，“上市公司高水平发展证券合规观察新视野”实务论坛圆满落幕。本次论坛由大成律师事务所主办，大成中国区长期资金市场行委会、长期资金市场专委会联合大成上海长期资金市场专业组、长期资金市场行业组、争议解决专业组、刑事专业组共同举办，同时，还得到了大成刑委会证券犯罪研究中心、大成资本市场行业委员会证券违法应对暨证券违法处置法律服务中心的全力支持。本次活动不仅汇聚了北京大成律师事务所长期资金市场领域的顶尖专家与学者，还特别邀请到了上海证券报、华泰联合证券及信公股份等权威媒体与金融机构的嘉宾共襄盛举，一同探讨上市公司在追求高水平发展的同时，如何有效加强证券合规管理，开拓全新的合规观察视角。

  本次实务论坛上半场的主题为“研析证券合规新内核，建设上市公司发展稳定器”，由大成律师事务所合伙人王崧焱律师主持。

  会议伊始，大成律师事务所主任、中国区董事局主席袁华之律师通过视频，向与会嘉宾致以诚挚的问候与热烈的欢迎。袁华之律师强调，当前正值政策密集发布之际，本次论坛的召开，无疑是恰逢其时、意义深远的。它不仅有助于我们精准把握未来发展趋势与监管要点，更促进了对新规政策的深入解读与证券合规实践的深度思考。同时，袁华之律师也自豪地介绍了大成律师事务所近年来的发展成就。他指出，大成律师事务所正处于专业化建设2.0改革的重要阶段，通过全国范围内超过50家办公室，形成了一个紧密相连、资源共享、优势互补的全国法律服务网络。这不仅是我们实力的体现，更是我们为客户提供更全面、高效、专业法律服务的坚实保障。最后，袁华之律师预祝本次活动顺利举办，希望在接下来的交流与讨论中，与各位嘉宾能碰撞出思想的火花，凝聚起推动行业高水平发展的广泛共识。

  大成中国区董事局副主席、大成上海主任王善良律师对各位嘉宾的到来表示热烈欢迎，并对本次活动的主办方及协办方表示感谢。在严监严管、强本强基的监管思维下，王律师表示对上市公司操纵市场、内幕交易、欺诈发行等零容忍，由此引起的民事赔偿、行政责任、刑事责任慢慢的变多。大成作为一家综合性律师事务所，聚集了各种各样的人才，并且国际化程度很高，在维护长期资金市场秩序，保护投资者的合法权益及推动上市公司提升治理水平和透明度等方面将发挥更大的作用，最后王律师预祝本次活动圆满举办。

  同时，在本次“上市公司高水平发展证券合规观察新视野”实务论坛上，大成律师事务所高级合伙人朱海斌律师重点展示并宣布发布，由马宏伟律师团队主编的、大成刑委会证券犯罪研究中心、大成资本市场行业委员会证券违法应对暨证券违法处置法律服务中心（简称“两中心”）联合发布的，一项旨在引领证券行业合规新航向的重要成果《证券行业高频刑事风险合规白皮书》。此白皮书的发布，对证券行业“中介机构”、上市公司及上市公司“关键少数”等主体在新“国九条”背景下，怎么样应对复杂多变的监管环境提供了思路，涵盖了主办律师团队在当下监管环境下的深刻践行，助力长期资金市场高水平质量的发展。白皮书主要内容包含法律规定、犯罪构成要件、追诉量刑标准、辩护要点及合规建设意见，内容详尽丰富，通过“专业融合”的设计理念，实现了从业务前端到后端的全链条风险防控，确保企业在日常运营中能够精准识别并有效应对高频刑事风险。未来，两中心将紧跟法律司法解释及行业动态的变化，持续对《证券行业高频刑事风险合规白皮书》更新迭代，确保其内容始终保持前沿性与适用性，为证券行业的健康稳定发展保驾护航。

  华泰联合证券合规与风险管理部副总经理杨磊先生以“新国九条背景下证券公司合规管理重点工作及展望”为题带来主题演讲。首先，杨磊先生细致入微地拆解了新国九条及其配套的1+N政策体系，不仅揭示了政策框架的广度与深度，还深入探讨了这一政策体系对证券公司合规管理工作带来的深远影响。接着，杨磊先生围绕新国九条对证券公司合规管理提出的新要求，系统性地阐述了证券公司如何构建并优化其合规管理体系，以确保业务运营既符合法律和法规，又能在激烈的市场之间的竞争中保持高效与稳健。他重点强调了反洗钱工作、员工证券投资行为、廉洁从业、利益冲突的合规挑战与应对策略，对以上行为规范的界定、监控机制的建立、相关制度的完善以及管理措施的制定进行详细的分析。最后，杨磊先生表示，合规不仅是法律要求，更是企业可持续发展的基石，证券公司应持续加强合规文化建设，提升全员合规意识，一同推动行业向更高水平迈进。

  大成律师事务所顾问雷雷就“侦查思维在内幕交易罪辩护中的应用”进行主题分享，首先雷雷律师以证监会的执法数据、公开的裁判文书，现行的刑法规范，论证了内幕交易罪刑罚的严厉，雷雷律师提出，对内幕交易行为的刑事风险防范应当成为所有证券、期货从业人员的执业必修课。针对如何防范，尤其是涉刑后如何辩护，雷雷律师提出练就侦查思维的解决方案。随后，雷雷律师介绍了何为侦查思维，为何要用侦查思维，详述了侦查思维的特点、功能、形成方法。最后，雷雷律师以某一涉内幕交易罪的真实案例作为侦查思维的练习题，与在场来宾一同探讨了“如果你是侦查人员你会怎么查内幕交易？”“如果你是内幕交易嫌疑人你会怎么应对？”以案例法来验证了侦查思维在内幕交易罪辩护中的具体应用。

  上午圆桌分享对上市公司证券合规高频风险与防控措施进行研讨，由上海证券报证券期货部副主任（主持工作）彭洁云主持，与谈嘉宾包括大成中国区争议解决专委会、能源自然资源与环境行委会联合牵头人、大成上海争议解决专业组负责人刘蓉蓉、大成律师事务所合伙人孟磊、大成律师事务所合伙人程中华、大成律师事务所合伙人崔建文。在讨论中，嘉宾们从多个角度深入探讨了上市公司加强风控管理的处置措施和事前风险识别及防范手段。刘蓉蓉律师根据目前证券强监管政策对司法审判的影响，分享了民商事审判视角下上市公司股东违规代持与违规减持的效力认定要点，并就司法实践中对于上市公司控股子公司对外担保（对表外公司）的裁决思路给上市公司提出风险防范建议。孟磊律师结合上市公司证券虚假陈述案件的办理经验，阐明严监管态势对董监高的勤勉尽责义务提出了更高的要求，对此有关人员为降低自身履职风险，应提升履职主动性和独立性、推动公司制度建设并在日常工作中注重留痕。程中华律师分享了新形势下上市企业独立董事职责变化，同时指出新《公司法》下我国董责险制度仍处于起步阶段，上市公司需将购买董责险提上议程以保护董监高权益。崔建文律师则结合近期办理的上市公司案件，提出上市公司应建立与自身业务相契合的合规制度体系、部门协调机制，在危机事件发生后根据风险应急预案紧急处理，并在事后第一时间自查、整改，与主管部门充分沟通，从而将合规风险降到最低。

  本次实务论坛下半场主题为“开拓证券合规新思路，打造上市公司发展助推器”，由大成上海长期资金市场专业组联合负责人林晨律师主持。

  上海证券报社上证研究院执行院长于勇先生分享的题目为“夯实合规基础 助力上市公司行稳致远”。首先，于勇先生深刻阐述了合规管理对于当今上市公司乃至整个长期资金市场健康可持续发展的重要意义。他强调，随着中国经济步入高水平质量的发展阶段，合规不仅是响应时代需求的必然之举，更是企业稳健前行、实现长远目标的坚实基石。随后，于勇先生指出，随着长期资金市场法律体系的日益完善，合规已成为企业不可或缺的一部分，它不仅关乎企业的市场竞争力提升，更是企业自我净化、自我保护的关键。最后，于勇先生建议，应围绕长期资金市场发展的热点与难点问题，定期举办高水平的研讨会和论坛，汇聚业界精英与学者智慧，一同探讨合规管理的新思路、新方法，为上市公司乃至整个长期资金市场的高水平发展建言献策。

  大成上海长期资金市场专业组负责人石锦娟律师就“信息公开披露法律关注点”进行主题分享，首先石律师对信息披露的基本框架展开详细的介绍，并就监管新政对年度报告披露的影响进行深入分析。对于新《现金分红指引》对年度利润分派的影响，石律师指出新指引明确了现金分红的导向，简化了中期分红程序，赋予了独立董事对现金分红方案的独立评价权，并鼓励上市公司在合乎条件下增加分红频次，稳定投资者预期，且对利润分配条件进行了明确规定。随后石律师对“新国九条后减持行为监管”以及“新《公司法》下信息公开披露合规与公司董监高义务”进行分享。新《公司法》明确了董监高的忠实与勤勉义务，并对利益冲突、竞业限制等事项作出了具体规定。最后石律师通过案例的分享对信息公开披露相关法律责任进行梳理和解读。她表示，信息公开披露对公司特别的重要，如在信息公开披露过程中存在违背法律规定的行为，则将会面临民事赔偿相应的责任、行政责任和刑事责任等。

  大成律师事务所高级合伙人李晨律师以“融资博弈风暴：解析违反相关规定的行为引发的重大诉讼风险”为题带来主题分享。李晨律师通过分享两个上市公司融资纠纷案件，深入讲解了违反相关规定的行为引发的重大诉讼风险。实务中，诸多上市公司为实现自身的融资等经济利益采取规避监管的行为、签署名实不符的合同，这些行为在遇到上市公司退市、连续股价下跌情况下将引发激烈的博弈，而违反相关规定的行为也将带来合同无效等重律后果，造成维权路径坎坷、艰难。上市公司应当谨慎考虑违反相关规定的行为的法律后果，并积极做好潜在的诉讼风险防范，以免产生不必要的经济损失。

  上海信公科技集团股份有限公司创始合伙人金翔宇先生以“解读新国九条政策，助力企业提质增效”为主题展开分享。首先，金翔宇先生对新国九条内容框架进行解读，并表示新国九条3.0的重磅发布，标志着长期资金市场改革深入新阶段。这一轮改革显著展现了四大特点：充足表现长期资金市场的政治性、人民性；强监管、防风险、促高水平质量的发展；充足表现目标导向、问题导向；新国九条下上市公司提质增效加速。随后，金翔宇先生详细阐述了新国九条中的“1+N”关键制度体系，并通过生动具体的案例，深刻剖析了新规中的核心制度要点。最后，金翔宇先生将内容聚焦于“新国九条背景下上市公司提质增效的战略规划”。他表示在这个时代洪流的背景下，韧性对企业和个人很重要，并且高水平发展离不开企业的增长、投入资本回报率以及企业的韧性。

  大成中国区长期资金市场行委会牵头人、大成上海长期资金市场行业组负责人马宏伟律师做“信息共享为何落入违规陷阱？探上市公司证券合规中的信息管理问题”分享。首先，马律师结合近期证券监管政策的演变趋势，介绍了对信息滥用违规全方位全流程的“严监严管”态势。随后，根据上市公司及“关键少数”使用信息的不同出发点，马律师将上市公司“信息管理”证券合规风险分为财务造假、信息泄露和市场交易三类。最后，马律师结合典型案例和监管逻辑阐明，民、行、刑全方位延展追责体系下，上市公司信息管理应采取“三位一体，综合应对”的处置思路，构建“全方位、一体化、多视角”证券合规方案。

  下午圆桌分享以“探索上市公司证券合规管理与建设新路径”为题，由华泰联合证券运营管理部总经理许愿主持，与谈嘉宾包括上海信公科技集团股份有限公司合伙人、研究院院长尹兵、大成上海公司与并购重组专业组负责人董月英、大成律师事务所顾问、大成刑委会证券犯罪研究中心秘书长史可、大成中国区长期资金市场行委会联合牵头人、大成上海长期资金市场专业组联合负责人侯玲玲。尹兵院长指出，面对目前上市公司合规管理一体化建设缺乏、子公司管理不到位等问题，建议公司构建大合规体系，以数字化、智能化构建和升级合规管理系统。此外，尹兵院长还提出建立证券监管合规不处罚的制度畅想，从而将检察机关合规不起诉的改革成果和经验借鉴运用于证券监管环节。董月英律师从并购重组实务经验出发，认为新国九条的颁布正当其时。对于上市公司并购前估值溢价、并购后商誉减值等情况，董月英律师结合并购监管关注要点，提出应以合规规范来操作并购的实务建议。史可律师以证券刑事合规为视角，结合近期四部委联合印发的《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，深入分析了从严、从重、从快及宽严相济的证券执法趋势。史可律师建议，上市公司应当重视在风险事件发生前，事前建立企业刑事合规体系，积极应对强监管态势。侯玲玲律师提出，面对新形势和新要求，上市公司应当将事后监管处理转变为事前主动合规管理，完善合规制度建设和配套组织架构，培养“关键少数”和业务岗位人员的合规意识，形成合规体系的网状分布。除加强日常合规审查外，上市公司还能够最终靠设置业务强制咨询板块，在展业时进行前期风险评估。

  大成中国区金融专委会\金融行委会联合牵头人、大成上海金融专业组负责人曲峰律师对本次论坛进行总结。曲峰律师对今天莅临的所有嘉宾表示诚挚的感谢。曲峰律师表示，首先，就当前上市公司和长期资金市场领域而言，两个热点关键字分别是“企业出海”与“证券合规”两大议题尤为凸显，今日的论坛抓住“证券合规”主题。其次，曲峰律师凭借担任多年交易所法律顾问的经验，提及长期资金市场当下的三个现象，分别是上市公司面临市值缩水、利润缩水和信用缩水的三个现象，也引起了广泛关注。再有，从政策层面归集两个关键词，分别是“注册制”和“国九条”。他强调，“注册制”的本质是以信息公开披露为核心，而信息披露则是长期资金市场永远的基石；新“国九条”的出台，则为长期资金市场的发展新方向提供了重要的政策指导。尽管优化长期资金市场结构至关重要，但曲峰律师强调，要清醒地认识到，未来长期资金市场还将面临更复杂多变的局面和挑战。因此，要求我们持续关注境内境外长期资金市场动态，不断的提高可持续发展中的“合规意识”和合规体系”的管理上的水准，以应对未来的各种挑战和机遇。

  大成上海始终秉承专业、严谨、创新的服务理念，深化在证券合规领域的探索与研究。面对长期资金市场日益复杂多变的挑战与机遇，我们将携手业界同仁，共同构建更完善、高效的合规管理体系，助力上市公司实现更高质量的发展目标。未来，大成上海将持续致力于成为连接法律智慧与商业实践的桥梁，通过持续提供前瞻性的法律解决方案和策略建议，引领上市公司在合规之路上稳健前行，共创长期资金市场繁荣发展的新篇章。